Cambio de acciones al portador por nominativas

Como habrán escuchado, la Ley de Extinción de Dominio eliminó la posibilidad de tener acciones al portador. Adicionalmente, se estableció un plazo de 2 años para cambiar las acciones al portador que ya existan por acciones nominativas.
Este cambio implica:

Hacer el canje de acciones.
Verificar que se dieron avisos de emisión de acciones y en su caso, dar el aviso de emisión de acciones (Esto es en el Registro Mercantil).
Solicitar a la administración de la entidad el canje de los titulares de los títulos de acciones.
Hacer los registros en el libro de Registro de Accionistas, que es un libro que debe tener toda sociedad. No es un registro público.
Emitir lo nuevos títulos nominativos.
Verificar que el 100% del capital está representado en acciones.
Y, por último, entre el 29 de junio de 2013 y el 28 de agosto de 2013, dar el aviso al Registro Mercantil de haber dado cumplimiento al cambio y en caso de no haber convertido el 100% de las acciones, informar de esas acciones que no se transformaron.

La experiencia nos indica que la mayoría de sociedades no tienen avisos de emisión de acciones dados correctamente y tampoco tienen títulos de acciones. En muchos casos, lo único que hay es escrituras de constitución que crean el problema de tener acciones sin respaldo. Esta situación es fácil de regularizar, pero el tiempo puede ser un factor importante.
También hemos visto que casi ninguna sociedad tiene libros de Registro de Accionistas y con ello, hay que hacer este trámite también, con la correspondiente multa (bastante baja) que imponen el Registro Mercantil y SAT.

¿Qué paso si no las cambia y no da el aviso al Registro Mercantil? Simplemente no podrá ejercer los derechos como accionistas y tendrá que iniciar un procedimiento judicial para obtener sus acciones y sus derechos.

Si requiere ayuda en regularizar sus entidades, con mucho gusto le podemos dar una mano.

Atentamente,

Archila & Asociados

Norma de la que hablamos:

ARTICULO 74. Transitorio.

Se establece el plazo de dos (2) años, contados a partir de la vigencia de la presente Ley, para que las sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones, reguladas en el Código de Comercio de Guatemala, Decreto Número 2-70 del Congreso de la República, que hayan emitido acciones al portador antes del inicio de la vigencia de la presente Ley, procedan a efectuar la respectiva conversión por acciones nominativas.
Dentro del plazo de treinta (30) días después del vencimiento del plazo de dos (2) años a que se refiere el párrafo anterior, las sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones deberán dar un aviso al Registro Mercantil de haber dado cumplimiento a esta disposición e informando en su caso, de las acciones al portador que no se hubieren convertido a acciones nominativas.
Vencido ese plazo de dos (2) años, sólo podrán ejercerse los derechos que incorporan las acciones nominativas. En el caso de las acciones al portador que no hubieren sido convertidas a acciones nominativas, deberá seguirse el procedimiento estipulado en el artículo 129 del Código de Comercio de Guatemala, Decreto Número 2-70 del Congreso de la República.
El Registro Mercantil verificará el cumplimiento de lo establecido en este artículo, conforme los procedimientos que Implemente para el efecto.

Off Shores y su uso correcto

El 23 de agosto tendremos nuestro ya usual desayuno mensual en el que trataremos el tema de las Off Shores y el nuevo concepto de partes relacionadas que estará vigente en el 2013. La percepción es que las off shores son siempre malas. La verdad es que tienen usos correctos y perfectamente válidos; además de legales.

Una inversión mínima, Q350, le podrá pagar el desayuno y resolver sus dudas del uso correcto de las compañías off shore. Llame al 23788484 para inscribirse. Descargue la información: Invitación Desayuno 23 agosto

Contenido:

  • Hablaremos de las distintas jurisdicciones
  • El uso como compañías holding
  • Los usos incorrectos
  • Las implicaciones de la ley de Extinción de Dominio y Lavado de Dinero
  • La ley del Impuesto Sobre la Renta que entrará en vigencia el 1 de enero de 2013 y las off shore
  • El concepto que la ley del Impuesto Sobre la Renta trae sobre “partes relacionadas” y sus implicaciones

Recibirá:

  • Desayuno
  • Material de apoyo en CD que contiene la ley del Impuesto Sobre la Renta, información de algunas jurisdicciones importantes para constituir off shores, copia de la presentación
  • Conferencia presencial
  • Conferencia sobre la legislación panameña de sociedades off shore impartida en vivo desde Panamá por una prestigiosa firma panameña
  • Tiempo para resolver dudas y respuestas

Lugar:

Camino Real

Hora:

7am a 9:30am

La conferencia empieza a las 7:30am, para que pueda tranquilamente estacionar, registrarse, recibir su material y no perderse ni un solo minuto.

Costo:

Únicamente Q350.00 por persona.

Tarifa especial de parqueo por todo el evento.

Parte II:

En el mes de septiembre trataremos el tema de precios de transferencia, que complementa este tema y en el mes de octubre el de Fundaciones de Interés Privado, que es un tema vital para la protección patrimonial y su planificación sucesoria.

Lo espero. Estará interesante.

Mario E. Archila M.

Aprenda a llevar su sociedad como debe

Luego de mucho batallar con llevar sociedades en orden, me he percatado que es mejor que usted lo haga. Muchos temas son sensibles. Aunque tengo obligación de confidencialidad, quizás usted prefiere que nadie lo sepa.

Luego es posible que entre ir y venir con documentos, se queden en lugares poco accesibles.

Diseñamos así un desayuno para enseñarle. Luego de este desayuno vendrán otros temas a modo que logremos abarcar todos esos riesgos que implican no tener conocimiento de las telarañas de leyes que se supone que usted debe cumplir. Vea el contenido completo acá: Brochure Foro Avanzada.

Estamos seguros que usted conoce a alguien que tiene una sociedad en la cuál los registros y libros no están llevados de la manera más ordenada. Que sabe que la administración guatemalteca siempre ha sido como un papá un poco consentidor que ha permitido que las prácticas corporativas sean menos que exactas. Pero ahora, gracias a la inclusión en la legislación de la Ley de Extinción de Dominio y las nuevas reformas fiscales contenidas en el Decreto 4-2012 del Congreso de la República, esa práctica ya no sólo es “desordenada”, sino que es abiertamente ilegal.

Estos cuerpos legales elevan la importancia del buen manejo de los libros y registros corporativos, y no sólo para evitar consecuencias negativas futuras, sino que imponen sanciones actuales contra las personas que no tengan prácticas corporativas apropiadas. Y ahora, esa persona que usted conoce, se enfrenta a una realidad rígida, como si le hubieran cambiado al papá buena gente por un padrastro de cuento de brujas. Pero no se desanime, perdón, dígale a su conocido que no se desanime. Nosotros nos hemos tomado la tarea de tomarle de la mano y guiarlo por esta nueva aventura de ordenar la casa, llevar sus libros y registros al día, reducir sus costos de operación y sus riesgos, tanto presentes, como futuros.

¿Lo espero el jueves 19 de abril a las 7:30am en el Camino Real, salón Independencia? Ojalá.

Mario E. Archila M.

No es lo mismo

Hay cosas que simplemente no son lo mismo. Debemos distinguir y no andar sacando conclusiones con “suposiciones”.

He andado sorprendido de la falta de profundidad de muchos profesionales cuando emiten su criterio. Realmente es molesto discutir con ladrillos que portan las orejas de asno. Sin embargo, en materias tan sencillas como Asambleas, se oye cada tontería, que mejor aclaramos para que no se los “baboseen”.

Nuestra legislación mercantil establece dos tipos de Asambleas por razón de su contenido:

1. Ordinarias,

2. Extraordinarias.

Las primeras tratan de temas “ordinarios”, comunes, de la administración que corresponden, por virtud de ley o de la escritura social, al máximo órgano de administración: la Asamblea General de Accionistas (si es sociedad de personas se llama Junta General).

Las extraordinarias, pues claro está, son las que tienen temas “extraordinarios”, no usuales y de índole “eventual”. Acá la ley ordena que se eleve el quórum y el porcentaje para tomar decisiones. Se tratan temas como la disolución de la sociedad, modificaciones al pacto social (escritura) y otros.

La ley también califica las asambleas, por razón de su forma de convocatoria o reunión, en “convocadas” o “totalitarias”. La ley no le pone nombre a las asambleas convocadas, pues es la forma normal de llevar a cabo una asamblea. Así que se hacen las publicaciones, avisos por escrito, etcétera. Las totalitarias, por su parte, son las asambleas que se realizan cuando se encuentran presentes el 100% de las acciones con derecho a voto necesarias para tomar la decisión. Acá, cualquiera de estas dos formas puede desembocar en una asamblea general ordinaria o totalitaria.

Adicionalmente, nuestro código permite la celebración de asambleas especiales. Es decir, las que no son Generales. Las Generales son las que reúnen a todos los accionistas y son el órgano supremo de la sociedad. Las especiales son las que reúnen a un grupo, serie o clase de acciones, cuando se trata de asuntos propios o que le afecten directamente a ese grupo, clase o serie.

Vemos así que hay distintos nombres y clasificaciones, según a lo que se refieran cada una de las asambleas.

Esta distinción conceptual es importante, ya que se obliga o no al registro de las decisiones de la asamblea en el Registro Mercantil según el contenido de la misma. Así las ordinarias no se registran -sean convocadas o totalitarias- mientras que todos los temas de extraordinaria sí deben ser registrados.

Espero haber colaborado a romper la ignorancia crasa que existe en el medio respecto al tipo de asambleas.

 

Mario E. Archila M.